万科A若退市 姚振华这步棋就走错了

这场旷日持久的万科股权争夺战，总是不断掀起新的波澜。

恒大终于成功完成二度举牌万科，这距离11月17日晚间，中国恒大集团(以下简称恒大)公告称，最新的持股比例已经达到9.452%，时间尚不足一周。

根据万科A发布的简式权益变动报告书显示，恒大已经完成对万科的二度举牌，持股比例达10%。根据公开资料显示，恒大地产集团及其旗下九家公司于8月12日至8月22日、2016年11月日至11月22日之间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统购物万科A股股份5.5亿股，占公司总股份的5%;本次权益变动完成后，个信息披露义务人持有公司A股股票11亿股，占公司总股份的10%。

万科A面临退市?

连续的增持，恒大已经跃升至万科第三大股东。万科的股本结构中，宝能系持股25.04%，华润持股15.31%，恒大持股10%，安邦持股6.18%;有媒体称，如果加上许家印两名好友的持股(按港交所最新公告披露，两者H股总持股约17.12%，占万科全部股份的2.04%)，许家印朋友圈持股比例已经突破10%，达到了11.492%。

多方资本的争夺之下，万科A散落在民间股票已经越来越少。据业内人士表示，从各家手中掌握的股票比例来看，流通股或许已所剩无几，有触发退市的可能性;而从现阶段来看，万科股权分布状况，如果再考虑万科管理层、证金公司以及万科港股的因素，则万科A股市场上实际流通的筹码仅剩20%左右。如果恒大继续大举进入，不排除上述可能性的存在。不过据此判断万科即将退市恐怕还为时尚早。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第十八章的相关规定，股权分布发生如下变化将不再具备上市条件：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，将不再具备上市条件。

所谓的社会公众股东，主要是指除以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

按此规定，除了宝能系(25.40%)、华润集团(15.24%)、许家印朋友圈(12.04%)和万科管理层(10%)外，其余股份仍然属于社会公众股东，占比达40%左右，即使恒大继续增持，离10%的退市警戒线还是有很大一段距离。

另一方面，万科退市也是其它股东不愿意看到的局面。在万科股权争夺战中，宝能系投入400余亿元的巨资，恒大集团投入资金也超过百亿元，如果万科退市，估值就不可能有如今的26元、27元这么高，而是会向其每股净资产值8.4元左右“回归”，也就意味着包括广大中小投资者在内的所有股东都将蒙受巨大损失，显然这是所有股东都不可接受的。退一万步讲，就算万科社会公众股东持股真的触及了10%的风险边界，像宝能、恒大等也可通过抛售股票的方式让更多社会公众持有万科股份，从而规避被退市的风险。

股权之争仍将持续

虽然万科暂不存在退市可能，但愈演愈烈的股权争夺战还是给它的发展前景蒙上了一层不确定性。

11月14日晚间，万科发布公告称，将再一次延迟向股东寄发载有发行股票购买深圳地铁集团相关资产方案的通函。万科此前预计将于9月30日之前召开第二次董事会审议最终方案并发出股东大会通函，不过由于华润方面的反对，这一时间此后被延迟至11月15日，如今再度被延迟至12月31日或之前。

五个月前，万科宣布拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团(下称深圳地铁)持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是这一招同时也稀释了大股东华润的股份，直接导致华润的激烈反对。在6月17日的董事会上，华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。由于重组预案需要召开第二次董事会和股东大会，如今宝能系和华润的持股量高达40%，可以否决万科提出的任何议案。

如果万科想顺利通过这个重组方案，还必须取得宝能和华润两方或其中任何一方的支持，否则没有机会。鉴于万科和宝能之间剑拔弩张的关系，选择拉拢华润显然更可行。毕竟华润此前一直是万科最友好的股东之一，两方合作非常愉快，而华润此次中途倒戈，则是源于自己股份被稀释的不满，如果万科能用其他方式弥补，一切应该还有协商余地。

在万科其余几个大股东中，安邦已经公开表示支持王石领导的管理层，而二度举牌的恒大集团此前已经与深圳市国资委达成协议，深圳市政府已同意将地方国企深深房这一“壳资源”给予恒大，交换条件是恒大退出万科股权之争，并将其所持万科股份转予深圳地铁。

11月18日，深深房A公告继续停牌，并披露与恒大地产重大资产重组进展，“公司与深投控及对手方积极推进重大资产重组的各项工作，公司重大资产重组中介机构已完成竞争性谈判，中选通知已送达相关单位，合同条款尚在磋商中，其他相关工作正在按计划推进”。这也意味着恒大借壳深深房一事已进入实施阶段。

此外，除宝能、华润、恒大、安邦等大股东外还有逾30%的中小股东，这些人对万科管理层的信任度高，在事关公司生死存亡的关键时刻基本会选择支持王石，其实这也是为他们自己的利益着想。可以预见的是，如果此次重组方案不被通过，恒大将会继续大力买进万科股份以谋求收购，到时候一旦触发退市风险，中小股东将损失惨重。

由此可见，在这场万科管理层和宝能争夺话语权的较量中，变数最大的其实是华润。因此，除了华润投反对票阻止重组方案外，我们不妨设想一下其他几种可能。

一、华润保持中立

在这种情况下，华润对重组方案投弃权票。反对(宝能持股25.4%)和弃权(华润持股15.24%)的比例超过三分之一，鉴于一个提案要想在股东大会上通过必须得到三分之二以上赞成票的原则，重组方案将不被通过。

二、华润支持万科管理层

在这种情况下，华润对重组方案投赞成票，由此赞成重组方案的比例(华润15.24%、恒大系12.04%、安邦6.18%、管理层10%、中小股东31.34%)将达到75%，方案顺利通过。

三、宝能转让股份

在深圳国资委介入股权之战并力挺万科之后，宝能取胜的前景开始变得暗淡，毕竟对手实力瞬间提高了一个层次。为最大程度保全自己，它可能会通过转让手中股份的方法退出，从而终结这场旷日持久的股权争夺大战。一种方法是以协议转让方式将持股转让给深圳地铁、安邦保险或万科管理层等。第二种是通过二级市场交易方式，在二级市场陆续减持，但考虑到相关法律法规限制，宝能在举牌6个月后不能做反向交易，短期内这一方式并不能实现。

四、宝能夺权成功南玻A事件再次上演

目前市场普遍认为，宝能系与南玻管理层之间的冲突，即是宝能系与万科管理层之间控制权争夺情节的预演。一方面，南玻A与万科A目前第一大股东均为宝能系(均在2015年时由于股权分散遭遇宝能系围猎);另一方面，宝能系今年6月即上演了逼宫，妄图罢免整个万科董事会的戏码，明确表露其已不满足于目前的股份控制，正在严重干预公司正常的管理经营。当时王石曾放言，最坏的打算会“率团队集体出走，再造一个万科”，与如今南玻的情境何其相似。

没有人怀疑如此一来，会对万科经营造成巨大的负面影响。宝能的公司属性决定了它打算放短线，未来重组董事会后就会着手进行资产重组，大量的优质地产必然会被低价转移至宝能地产，获得的收益就被宝能用来偿付资金使用成本。所得必所失，反映出来就是万科的公司价值会在未来降低，股票价格大幅下跌，对于万科来说这当然是最坏的结局。

万科掌握杀手锏，宝能败局已定?

其实市场对于华润与万科的和解预期还是比较乐观的，在之后的董事会和股东大会上，华润投赞成票的可能性也很大。华润是央企，按照国资委的要求，华润的决策必须经过党委讨论。所以，在万科股权之争中，华润的行为会被市场看作执政党对中国法制建设和实业发展态度的风向标。在当前宝能系大举进攻万科的背景下，华润持有的国有资产面临流失风险。因为华润依靠仅有的15%股权难以制衡宝能，由此来看，政府的介入是肯定的，因为这涉及到国有企业改革的关键问题，不可能在这个阶段出现不受控制的风险问题。

在中国特色社会主义证券市场上博弈，最重要的一条铁律就是永远不要站在国家的对立面，否则后果很严重。熟悉王石背景的人都知道，王石可谓公务员出身，王石的父亲是柳州铁路局的副局长，王石的岳父是广东省省委副书记。王石之所以能够掌控深圳现代科教仪器展销中心(万科前身)这样的国企上市，国资转为私有化背后肯定也是有不为人知的付出。上市后的万科股权虽然散乱，但依旧不影响王石对它的控制。从2016年初开始，万科就不断放出消息即将定增深圳地铁入驻万科A为第一大股东，但是因为宝能系的阻挠一再延期。这一步可谓是姚振华走的最错的一步棋，深圳地铁作为地方国资委的企业,深圳市政府占股80%，如果能拿下万科第一大股东的位置，这将大大增加深圳市政府的财政收入，也将是一笔大政绩。断人前途者犹如杀人父母，这一点在官场之中尤为多见。

此外，王石的底气还来自于管理层一手打造的、在背后隐形运作十七年之久的商业帝国——万丰系。从目前已披露的信息来看，万丰系旗下有4个资管计划建仓万科，市值270亿元，占万科总股本10%股份。除了资管计划，万丰系还频频出手二级市场，曾位列北京城乡、天海投资、万鸿集团的十大流通股东名单。而以上仅仅还是“万丰系”浮出水面的一部分触角，“万丰系”的版图和资金规模到底有多大，外界很难看得清楚，其架构过于复杂和眼花缭乱，真相恐怕只有其背后真正的控制人——万科管理层们才知道。

所以按照目前情势来看，在国资委的“关照”下，华润、恒大支持万科通过发行股份的方式购买前海国际100%股权的可能性极高，如果再加上安邦、万科管理层和广大中小股民的支持，那么万科在下次董事会和股东大会上通过重组方案的可能性将会非常大。到时“万宝股权之争”这出资本市场上的大戏可能会真正迎来大结局：深圳地铁通过重组成为万科最大股东;恒大退出;宝能所持股份被稀释，控股无望;万科成为一家国有资本控股(深圳地铁+华润)企业;王石则借此保住管理层职位，继续自己“潇洒”的职业经理人生涯。